لزوم ثبت تغییرات شرکت ها
شرکتهای تجاری و مؤسسات که در دفتر ثبت شرکتها به ثبت رسیده‌اند. می‌توانند در مفاد اساسنامه خود یا امور کلی شرکت، مثل محل شرکت یا موضوع آن تغییراتی بدهند. یا تصمیماتی راجع به انتخاب مدیران شرکت یا دارندگان حق امضاء و تصویب ترازنامه و انتخاب بازرس اتخاذ نمایند. لذا در مواردی که تغییرات مزبور در روابط اشخاص خارج با شرکت تأثیر داشته باشد. تغییرات و تصمیمات
مزبور باید ثبت و آگهی شوند.
اعتبار تغییرات ثبت نشده شرکت
تا زمانی که تغییرات مزبور ثبت و آگهی نشده باشد، کلیه معاملاتی که اشخاص خارج به استناد ثبت قبلی انجام داده‌اند معتبرند. مثلاً در صورتی که مدیر شرکت تغییر کند. یا در اختیارات وی تغییراتی داده شود، این تغییر تا زمانی که به ثبت نرسیده است. برای اشخاص ثالث معتبر نیست. معاملاتی که مدیر معزول قبل از ثبت و آگهی عزل انجام داده است، برای شرکت تعهدآور می‌باشند.
مهلت زمانی ثبت تغییرات شرکت
ماده 9 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجاری مصوب 1337 در این مورد تصریح دارد: «مؤسسات و تشکیلات مزبور باید کلیه تغییراتی که در مورد اساسنامه و یا اشخاصی که حق امضا دارند. یا اقامتگاه قانونی آنها پیدا می‌شود.
ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها اطلاع دهند. مادام که اطلاع نداده اند. استناد به آن تغییرات در مقابل اشخاص ثالث معتبر نخواهد بود».
قبول یا رد صورتجلسات توسط اداره ثبت شرکت ها که مدت یکماه آن گذشته باشد؟
البته ماده قانونی فوق مشخص ننموده است در صورتی که شرکت، ثبت صورتجلسه تغییرات خود را ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها تحویل ندهد. این مدت زائد بر یک ماه باشد. آیا اداره ثبت شرکتها می‌تواند صورت جلسه را قبول و ثبت نماید؟ یا نباید آن را بپذیرد.
مراحل ثبت تغییرات شرکت
برای ثبت تغییرات و تصمیمات شرکتها و مؤسسات باید صورت جلسه‌ای از تصمیمات و تغییرات مزبور تنظیم شود. در ذیل صورت جلسه اعضا به یکی از سهامداران یا مدیران شرکت یا وکیل رسمی شرکت وکالت بدهند. تا از طرف سایر اعضا در اداره ثبت شرکتها حاضر شده و نسبت به امضای ذیل ثبت تغییرات اقدام نماید.
صورت جلسه مزبور باید به امضای تمامی اعضا یا وکیل یا قائم مقام قانونی ایشان رسیده باشد. ظرف یک ماه از تاریخ تنظیم آن جهت ثبت در دفتر ثبت شرکتها به واحد ثبتی که شرکت در آنجا به ثبت رسیده ارائه شود.
اعداد ثبت شرکتها پس از بررسی صورت جلسه تغییرات و تصمیمات در صورتی که تصمیمات متخذه مخالف با قوانین و مقررات و اساسنامه شرکت نباشد. در صورت کامل بودن مدارک بعد از اخذ حق‌الثبت تغییرات مزبور را در ذیل ثبت اولیه مربوط به آن شرکت در دفتر ثبت می گردد.
افراد امضا کننده دفتر و همچنین ترتیب و نحوه امضای دفتر همانست که برای ثبت اولیه حسب مورد بیان گردید.
لزوم انتشار آگهی تأسیس و تغییرات شرکتها در روزنامه رسمی
به دستور ماده 6 نظام نامه راجع به مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت مصوب 1311 در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت، خلاصه شرکت نامه و منضمات آن باید توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت با هزینه خود شرکت منتشر شود.
خلاصه مذکور در ماده فوق‌الذکر باید متضمن نکات ذیل باشد:
الف) نسبت به شرکتها از هر قبیل:
- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
- مقدار سرمایه (با تشخیص مقداری از آن که پرداخته شده و مقداری که شرکا پرداخت آن را تعهد کردهاند.
- اسامی مدیر یا مدیران.
- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
ب) در شرکتهای تضامنی و شرکت مختلط اعم از سهامی و غیر سهامی علاوه بر نکات فوق باید اسم تمامی شرکای ضامن نیز منتشر شود.
طبق ماده 9 قانون فوق‌الذکر در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت اتخاذ شود.
همچنین در هر موقع که مدیر یا مدیران شرکت تغییر یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده 58 قانون تجارت اتخاذ شود. مقررات راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله رعایت شود.
همان طور که در ماده فوق اشاره شده، انتشار تغییراتی که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می‌شود، ضروری می‌باشد. نتیجه عدم انتشار مواردی که نظام نامه به عهده مدیران گذاشته است.
این است که اولاً مدیران ممکن است مطابق قواعد عام، به سبب خطای خود، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند.
ثانیاً اشخاص ثالث می‌توانند این تغییرات را نادیده بگیرند؛ چه تغییراتی که به نظر آنها نرسیده، در مقابل آنها قابل استناد نیست.
مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها و تهیه رونوشت از مندرجات آن
طبق ماده ۲۶ نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب 2/3/1310 مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد است. و هر ذی‌نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل نماید.
بدین ترتیب اشخاصی که با شرکت طرف می‌باشند. با در دست داشتن شماره ثبت می‌توانند به اداره ثبت شرکتها مراجعه نموده و هرگونه اطلاعات لازم را درباره شرکت تحصیل نمایند. ولی ذکر کلمه ذی‌نفع در این ماده باعث شده است که اداره ثبت شرکتها اغلب از ارائه دفاتر و پرونده‌های مثلا ثبت شرکت سهامی خاص به اشخاص مختلف و دادن رونوشت به آنها خودداری می‌کند.
از متقاضی دلیل ذی‌نفع بودن خود را می‌خواهد. در صورتی که این رویه بر خلاف منظور قانون گذار و منطق است. و هر کس باید بتواند به دفاتر و پرونده‌های شرکتهای تجاری مراجعه نموده و در صورت احتیاج از مندرجات آن رونوشت اخذ نماید.
نتیجۀ عدم ثبت شرکت
با وجود آن که شرکت، قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها، ایجاد می‌شود. شخصیت حقوقی پیدا می‌کند. ولی ثبت آن به منزله شرط ادامه حیات و تداوم شرکت است. بنابراین ثبت شرکت، تأیید وجود شرکت است.
منتهی اگر در ثبت شرکت تعلل شود، مؤسسان و مدیران شرکت، مدارک لازم را برای معرفی شرکت در دست ندارند. و نمی‌توانند وجود شرکت را رسماً تأیید کنند. علاوه بر آن، عدم ثبت شرکت علاوه بر جرایمی که در قانون ثبت شرکتها برای آن مقرر شده است.
ممکن است، شرکا را مشمول ماده ۲۲۰ قانون تجارت کند. زیرا در شرکتهای ثبت نشده، مسئولیت شرکا نسبت به تعهدات شرکت، مسئولیت تضامنی است.
چگونگی و مراحل ثبت الکترونیکی شرکتها و مؤسسات غیرتجاری
در راستای سیاست‌های سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مبنی بر به کارگیری فناوری‌های نوین و ارائه خدمات به صورت الکترونیکی به متقاضیان و همگام با تحولات صورت گرفته در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و الکترونیکی شدن فرایند ثبت، اخیراً با هدف حذف مراجعات حضوری، فرایند ثبت تغییرات شرکتها نیز از شیوۀ سنتی تغییر یافته و کلیه مراحل ثبت تأسیس و تغییرات شرکتها طبق دستورالعمل صادره از طرف سازمان ثبت، به صورت الکترونیکی انجام می‌شود.
طبق ماده ۱ دستورالعمل مذکور، کلیۀ تقاضاهای مربوط به ثبت تاسیس و تغییرات شرکتها و مؤسسات غیر تجاری از طریق درگاه الکترونیکی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به آدرس SSAA.IR پذیرفته می‌شود.
